- A+
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务制度建设与执行规范
资产权属记录
存货的规范记录
业务情况是否适合上市的概念
财务指标是否符合上市基本要求
公司的基础建设是否符合上市的要求
符合条件的上市目标须明确和切合自身发展需要
上市将带来风险或负面影响的评估与分析
上市的成本与代价分析
改制重组、设立股份公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份公司股票的发行与上市
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基准时间:向证监会申报材料。
|
|
|
|
|
此步骤是影响IPO成功与否的关键步骤,根据不同公司的规范程度以及设计的上市方案复杂程度,不同公司的时间跨度存在很大区别,公司应根据自身情况判断上市准备的时间。 以下将拟上市公司经常存在的,对上市时间可能有较大影响的问题,简单列示,企业可以自行比较是 否存在相关问题,来判断自己准备时间的长短。 |
|
|
|
|
|
|
|
企业未上市时,通常有隐藏利润少交税的动机,甚至部分地区税务机关满足征税指标的情况下,授意企业不要超额交税,然而如果企业想要上市,一方面IPO对拟上市公司有业绩要求,另一方面,IPO审核时关注会计核算的规范及纳税守法问题,因此为顺利上市,企业需要释放原隐匿起 来的利润,这样就会带来大幅的账务跨年调整。 若这种账务调整涉及补缴税金的金额较大,可能面临税务机关的滞纳金、罚金,以及无法开具税收守法证明,保荐机 构、律师无法发表税收守法意见的情形,从而导致不具备IPO申报条件,相关年度无法作为IPO申报期的问题。此情形实务中非常多,若有上市打算,必须及早 规划业绩及税负。 |
|
|
|
|
|
上述未做一一列示,但由上可见,上市准备时间因企业而异,很难泛泛而论,有时也与企业一把手的性格特点以及中介机构的专业程度有很大关系,从实务中一年内申报出去的算是很快的,准备三五年的情况也不少,这还未考虑期间证监会停止受理或对特殊行业限制等政策因素的影响。 |
证监会于1999年5 月发布的《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》(证监公司字[1999]22 号)和2000 年6 月发布的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61 号),也对上市公司人员独立和经营独立的特殊方面提出了具体要求。随后,证监会在2001 年3 月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》(证监发[2001]41 号)、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》(证监发[2001]48号)和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)等文件中对拟上市公司进一步提出了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”的要求。2002 年1 月,证监会发布的《上市公司治理准则》(证监发 [2002]1 号),也要求上市公司实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”。
2003年9 月,证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》,对拟上市公司“五分开”提出了可量化的标准。2006年5月,《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第32号)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件(2006年修订)》(证监发行字[2006] 6号)对此作了新的规定。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
①能否如期完成募集资金投资项目的选择和立项审批; ②预计提交股票发行上市申请时是否满足股票发行上市条件; ③预计发行时的证券市场状况; ④股票发行上市的政策变化趋势是否有利等。 随着上市辅导和发行准备工作的开展,企业可以根据情况变化逐步调整发行计划。在向证监会正式提交股票发行上市申请之前,企业应召开股东大会,审议有关股票发行规模、募集资金投向、股票发行时间等发行计划的方案,形成决议。为了增加灵活性,股东大会审议通过的发行计划的部分内容,可以仅指定范围,由董事会在授权范围内最终决定或做出调整。 |
闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露”。
(1)募集资金投向应符合国家的产业政策。企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术,所在行业的发展导向,以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。
(2)募集资金投向是否与企业的主营业务和长期发展目标一致,跨行业投资有无重大风险。
(3)募集资金投资项目是否存在技术、市场、资源约束、环保、效益等方面的重大风险。污染比较重的企业,应就募集资金投资项目是否符合环境保护要求取得省级(或以上)环保部门的意见。
(4)募集资金投资项目的实施是否会产生同业竞争。
(5)募集资金投向与关联方合资的项目或募集资金投入使用后与关联方发生的交易,是否存在损害企业和中小股东利益的情况。
(6)募集资金投资项目应按规定的程序和审批权限,取得国家或地方有关部门的立项批文。
企业制作申请文件需要哪些准备工作?
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
申请文件包括哪些主要内容?
1-1 招股说明书(申报稿)
1---2 招股说明书摘要(申报稿)
1-3 发行公告(发行前提供)
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2-1 发行人关于本次发行的申请报告
2-2 发行人董事会有关本次发行的决议
2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人关于本次发行的文件
3-1 发行保荐书
第四章 会计师关于本次发行的文件
4-1 财务报表及审计报告
4-2 盈利预测报告及审核报告
4-3 内部控制鉴证报告
4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5-1 法律意见书
5-2 律师工作报告
第六章 发行人的设立文件
6-1 发行人的企业法人营业执照
6-2 发起人协议
6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
6-4 发行人公司章程(草案)
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件
7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
7-2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告
7-3 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案
第八章 与财务会计资料相关的其他文件
8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8-3-1 最近三年原始财务报表
8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见
8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)
8-5 发行人的历次验资报告
8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第九章 其他文件
9-1 产权和特许经营权证书
9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容,并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)
9-1-2 特许经营权证书
9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件
9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件)
9-5 重要合同
9-5-1 重组协议
9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
9-5-3 重大关联交易协议
9-5-4 其他重要商务合同
9-6 保荐协议和承销协议
9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9-8 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见
第十章 定向募集公司还应提供的文件
10-1 有关内部职工股发行和演变情况的文件
10-1-1 历次发行内部职工股的批准文件
10-1-2 内部职工股发行的证明文件
10-1-3 托管机构出具的历次托管证明
10-1-4 有关违规清理情况的文件
10-1-5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见
10-2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件
10-3 中介机构的意见
10-3-1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
10-3-2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见”
股票发行审核程序主要包括哪些?
根据《中国证监会股票发行核准程序》(证监发[2000]16 号)的规定,股票发行核准程序包括受理申请文件、初审、发行审核委员会审核和核准发行四个步骤。
|
|
|
|
|
|
|
此外,还需关注举报信处理程序。证监会对举报信处理执行独立运转程序,不影响正常的发行审核进度。没有依据、缺乏线索、没有署名的举报信,由保荐机构会同其他申报中介机构核查;提出明确线索、署名和联系方式的,可考虑做同业复核。举报信由中介机构核查的同时,企业应说明是否存在举报情况。在审核过程中收到的举报信必须处理完毕,方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信,必须处理完毕后,方可发行。 |
报送发行申请文件需要注意哪些问题?
因此,企业在报送发行申请文件时需重点注意以下事项:
|
|
|
|
|
|
在审核过程中企业应注意哪些问题?
|
|
|
|
|
①在接到反馈意见后,由保荐机构召集公司、会计师和律师对反馈意见进行研究。为了避免答非所问,须尽量明确审核人员的关注要点,对问题中不明确的地方可以汇总起来,咨询审核人员,以做到有的放矢。待问题明确之后,就需要对各个问题做出合理的分工,分派给公司、保荐机构、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所,同时公司负责提供原始的资料,积极配合各中介机构,最后汇总答复问题阶段,也需要公司和各中介机构互相配合,形成正式反馈意见答复。 ②在答复问题时,要做到充分、真实、准确地披露产生问题的原因、目前的状况和解决问题的方法。如果公司语焉不详,甚至弄虚作假,轻则拖延审核时间,重则会被退回申请材料。事实上,由于公司答复不到位导致的多次反馈严重影响了审核进度,拖延了公司的上市筹资计划。根据证监会目前的规定,若因多次反馈或专项复核导致审核期超过90 天的,证监会将通知保荐机构重新推荐。因此,公司对待反馈意见的态度应该是认真地答复,充分地披露。 ③企业应逐项落实反馈意见,并于10 日内提供书面回复,若涉及对招股说明书的修改,需以楷体加粗标明。 |
股票发行审核委员会制度主要内容有哪些?
|
|
|
|
|
发审委会议在充分讨论的基础上,采取记名投票方式表决,期间可请拟上市公司代表或保荐代表人到会接受委员的询问。表决中委员可以投同意票和反对票,同意票数达到5票为通过,同意票数未达到5 票为未通过。委员不得弃权。委员在投票时应当在表决票上说明理由。发审委对拟上市公司的股票发行申请只进行一次审核。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的,证监会可以进行调查,并依法做出核准或者不予核准的决定。 委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,经出席会议的5 名委员同意,可以对该股发行申请暂缓表决一次。暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时,原则上仍由原发审委委员审核。在发审委会议对拟上市公司的股票发行申请表决通过后至证监会核准前,拟上市公司发生了与所报送的股票发行申请不一致的重大事项,证监会可以提请发审委召开会后事项发审委会议,对拟上市公司的发行申请文件重新进行审核。 |
发审委主要关注企业哪些问题?
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此外,该《意见》还要求发审委在审核发行申请材料时,关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量,关注其是否存在违法违规行为。 |
拟上市公司通过发审会审核后需要做哪些工作?
|
|
|
如果企业发生重大事项的,应于该事项发生后2 个工作日内向证监会书面说明并对招股说明书作出修改或进行补充披露,保荐机构及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。证监会在收到上述补充材料和说明后,将按审核标准决定是否需要重新提交发审会讨论。 如果企业在发审会通过后没有重大事项发生,或该等重大事项不影响公司的发行,还需办理最终封卷手续。企业在刊登招股说明书的前一工作日,应向证监会说明拟刊登的招股说明书与前次封卷的招股说明书之间是否存在差异,保荐机构及相关中介机构应出具声明、承诺或补充法律意见书。 |
股票发行方案主要包括下列内容:
(1)承销方式。承销方式有代销和包销两种。在代销方式下,承销商在承销期结束时将未售出的股票全部退还给企业,承销商不承担任何发行风险,如果股票没有全部售出,企业本次发行股票不能募足。因此,在实际操作中代销方式比较少见,承销通常采用包销方式。包销是指发行人与承销机构签订合同,由承销机构买下全部或销售剩余部分的股票,承担全部销售风险。故包销又可分为全额包销和余额包销两种方式。
(2)发行方式。发行方式是指股票向社会公众出售的具体办法。
(3)发行定价。在发行方案中应明确股票发行价格。如果发行价格没有事先确定,而是在发行过程中通过询价、竞价等方式确定,则应说明发行价格的确定办法。
(4)发行对象。发行对象是指有资格参加股票认购的投资者,比如是否区分一般投资者、法人投资者和战略投资者,法人投资者和战略投资者是否有设立年限、资产规模、业务类型等要求。
(5)股份锁定安排。股份锁定期的设定,使发行的股票能够分批流通,有利于股票的二级市场表现,但一定程度上也会影响股票的流动性。
(6)发行时间。发行方案应说明投资者申购新股的具体日程。选择发行时间要考虑市场状况、其他证券的竞争性发行等因素。
(7)路演安排。路演是公司推介股票的行为。通过路演,企业可与投资者直接沟通,提高股票发行的透明度。发行方案应说明路演的场次、网站、时间和地点等。
(8)发行程序。发行方案应详细说明发行程序和操作细节(如日程安排、申购上下限、申购程序等),增加发行的透明度,指导投资者申购,促进发行工作有条不紊地展开。
询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
网上发行,是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行。
网下配售,是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。
不同的发行方式下,公司在股票发行期间需要完成的工作有细微的差别,依时间顺序公司需要完成的主要工作包括:
(1)准备和报送发行申请资料、文件;
(2)申请股票发行;
(3)刊登招股说明书摘要及发行公告;
(4)发行结束后领取新股发行结果;
(5)申购资金的验资(市值配售发行方式不需要此环节);
(6)参与摇号抽签(不同的发行方式略有不同);
(7)刊登新股发行结果;
(8)准备办理股份登记及股票上市申请资料。
发行结束后,拟上市公司需完成的主要工作包括:
(1)变更公司注册登记;
(2)上市申请;
(3)办理股份登记手续;
(4)签订上市协议书;
(5)在股票上市前五日刊登上市公告书;
(6)上市首日参加上市仪式。