问题一：股东A转让标的公司B的股权，B公司注册资本1000万元，未实际到资。实收资本为0，B公司没有产生收入，未分配利润为负，净资产为负。请问：转让B公司股权是否可以按0元转让？如果按0元转让，印花税是否不用缴？
您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：
一、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）附件《印花税税目税率表》规定，产权转移书据范围包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同。
二、根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发（1991）155号）文件规定，第十条，“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
三、根据《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第49号)规定，第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：(一)依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的;(二)依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的;(三)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的;(四)虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的;(五)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
四、根据《国家税务总局关于进一步加强印花税征收管理有关问题的通知》（财产所有权）规定，第四条 核定征收印花税 根据《税收征管法》第三十五条规定和印花税的税源特征，为加强印花税征收管理，纳税人有下列情形的，税务机关可以核定纳税人印花税计税依据：（一）未按规定建立印花税应税凭证登记簿，或未如实登记和完整保存应税凭证的；（二）拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的；……
因此，根据上述文件规定，您涉及股权转让业务，应当按照产权转移书据税目缴纳印花税。当股权转让合同所载金额为零时，若您有正当理由，则印花税为零;若无正当理由，税务机关有权对计税依据进行核定。您可以根据实际情况进行股权零元转让，税收政策未作限制。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。
问题二：A、B两公司为C公司股东，持股比例分别为49%，51%，C公司注册资本为1亿元，认缴制下，股东均未实际出资，C公司实收资本为0，盈余公积为0，未分配利润为负数，A公司打算退出，与B 签订股权转让协议，约定以0元转让其所持的49%的股份，B公司成为C公司的100%控股股东。请问股权转让双方A、B公司的约定价格为0，是否不用缴纳印花税？
河南省税务局解析（2021-11-18）：
您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：
一、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号) 规定，第一条 在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。第二条 下列凭证为应纳税凭证：…… 2.产权转移书据……附件《印花税税目税率表》……产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。
二、根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发（1991）155号）第十条规定，“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
三、根据《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第49号)第三十五条规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：(一)依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的;(二)依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的;(三)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的;(四)虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的;(五)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
四、《国家税务总局关于进一步加强印花税征收管理有关问题的通知》(国税函〔2004〕150号)第四条规定，核定征收印花税 根据《税收征管法》第三十五条规定和印花税的税源特征，为加强印花税征收管理，纳税人有下列情形的，地方税务机关可以核定纳税人印花税计税依据：(一)未按规定建立印花税应税凭证登记簿，或未如实登记和完整保存应税凭证的;(二)拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的……
因此，根据上述文件规定，您涉及股权转让业务，应当按照产权转移书据税目缴纳印花税。当股权转让合同所载金额为零时，若您有正当理由，则印花税为零;若无正当理由，税务机关有权对计税依据进行核定。具体涉税问题您可联系主管税务机关进行一步确认。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税缴费热线或主管税务机关。
也就是说：
1.股权转让可以0元转让，但必须有正当理由，此时印花税为零。
2.如果无正当理由，即使0元转让，税务局也会进行核定，此时，印花税按照产权转移书据税目缴纳，税率为价款的万分之五。
0元转让股权的正当理由有哪些？
| 1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。
2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份。
3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理。
4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。 |
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