软件企业IPO发审会问题

截止2020年12月25日，2020年IPO家数为386家，创最近3年IPO家数的新高，2019年IPO家数为203家，2018年IPO家数为105家。

2020年IPO通过的软件企业有9家，其中科创板6家，创业板2家，主板1家，预计募集资金最多的是国泰新点软件股份有限公司，预计募集资金29亿元，最小的是北京盈建科软件股份有限公司，预计募集资金2.8亿元，平均预计募集资金7.63亿元。

过会的9家软件企业中，属于工具类软件有：中望龙腾（CAD/CAM/CAE）、福昕软件（PDF）、盈建科（建筑结构设计软件），平台型软件有：品高软件（云计算）、山大地纬（智慧政务）、新点软件（智慧城市），面向特定行业的应用软件有：普联软件（石油石化企业）、税友软件（财税）、新致软件（金融）。

发审会问题中，涉及频次较高的问题为：

1、专利及研发问题。发审会主要关注专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对核心技术人员的依赖；专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果等。广州中望龙腾软件股份有限公司（科创板），公司主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发，推广与销售业务。

上市委会议提出问询的主要问题:

请发行人代表进一步说明：（1）ITC 技术在发行人 2D CAD产品序列中不同版本的使用情况；（2）ITC 授权技术与发行人自有知识产权之间的关系，是否存在对 ITC 授权技术的依赖。请保荐代表人发表明确意见。

2、业务是否稳定、可持续，业务季节性变动的合理性。

普联软件发审会问题：根据申请文件，发行人与境外同行业领先企业相比不存在技术劣势，而相比同行业境外领先公司，发行人的主要劣势在于自身的经营规模较小和产品领域相对较窄。请发行人代表补充说明影响其拓展经营规模和产品领域的主要因素。请保荐代表人就此发表明确意见。

税友软件发审会问题2、发行人企业财税综合服务（B端业务）收入2017年至2018年快速增长，2019年、2020年1-6月较上年同期略有下降。请发行人代表说明：（1）销售收入相关的信息系统控制并结合会员来源、数量、新增会员、续费会员等情况，说明相关预收账款、收入的真实性及合理性、报告期变动情况及原因；（2）结合线上线下不同模式分析场地、人次、培训单价、学员签到控制等，说明收入的真实性及合理性；（3）2018年B端业务收入大幅上涨及2019年、2020年1-6月较上年同期略有下降的具体原因，业务是否稳定、可持续；

3、销售模式问题。软件与信息技术服务行业的销售模式以直销方式为主，采取招投标竞标（包括公开招标、邀标和竞争性谈判等方式）或者直接协商的方式获取销售合同。

发审会较为关注的问题有：公司招投标竞标获取项目的程序是否合法合规，是否存在法律纠纷。直接协商方式获取的项目是否存在须通过招投标竞标方式获取的情形，项目获取是否合法合规；是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形；是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。

税友软件发审会问题1、3：

1、发行人业务分为企业财税综合服务（B端业务）、税务系统开发与运维（G端业务）。请发行人代表说明：（1）G端业务与B端业务是否具有协同效应，发行人G端业务客户是否指定或推荐其辖区内企业使用发行人B端业务产品；（2）发行人G端和B端业务推广模式，发行人成本及费用中是否存在与业务推广相关的费用，支付对象是否存在税务局推荐的代理机构或者与其相关的机构；（3）2019年6部委下发《关于坚决查处第三方涉税服务借减税降费巧立名目乱收费行为的通知》（以下简称“通知”）对发行人业务的影响，发行人B端业务是否属于通知中第三方涉税服务巧立名目乱收费的行为；（4）发行人子公司2019年曾因业务推广中的违规行为被广东省税务局通报批评具体情况，是否还存在类似情形，发行人是否已完成整改，是否对发行人生产经营造成重大不利影响；（5）G端业务季节性变动的合理性、各年度变动趋势是否一致，与同行业公司是否存在差异；结合2020年1-9月G端业务收入及在手订单情况及去年同期比对说明发行人G端业务的可持续性；（6）发行人股东、高管及员工中是否存在曾在税务局任职的人员；业务获取是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3请发行人代表说明：（1）业务获取或推广的合法合规性，获取业务过程中是否存在违反《招标投标法实施条例》的行为，是否存在税务主管部门及税务领导为公司背书、滥用职权为公司获取利益的情形；（2）广东国税局及下属单位是否曾经推广公司的网上抄报税系统软件，广东国税局原局长李永恒是否在其中提供过帮助，发行人及其实际控制人张镇潮是否因李永恒一案而被有关部门立案侦查，是否构成本次发行障碍；（3）发行人实际控制人2018年11月调整入股价格的原因，与2019年增资价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送，未做股份支付的原因及合理性；（4）发行人货币资金比较充裕的情况下募集资金的必要性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、收入确认问题。普联软件（创业板）发审会问题：2019 年6月10日，发行人与浪潮天元通信信息系统有限公司（“浪潮公司”）签约销售软件1,075.22万元。2019年6月21日，浪潮公司签收上述软件后，发行人确认了相应销售收入。请发行人代表结合该类销售业务的信用政策，说明与浪潮公司所订合同约定的收款条款和实际收款情况，以及该笔收入确认时点的合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表明确意见。

根据申请文件，发行人签订的软件销售合同一般为固定总价合同，合同固定总价中包含了12个月、24个月不等的附带售后技术服务。发行人认为该等“免费”售后技术服务未约定价格，相关义务金额无法单独计量，于客户出具试运行稳定报告后全额确认收入。同时，发行人在申请文件中披露附带期限到期后，公司与客户的相关技术服务协议一般为 1 年 1 签。请发行人代表说明：（1）附带的售后技术服务与单独销售的技术服务的内容是否存在差异；（2） 2020 年1月1日起施行的修订的《企业会计准则第 14 号—收入》对发行人收入确认的影响。

上海新致软件：公司专注于为金融机构提供基于自有产品的信息化通用解决方案，为企业客户提供行业信息化定制解决方案以及向海外发包商提供软件外包服务。发审会问题：

1.请发行人说明“定量开发”收入确认是否符合会计准则的规定。请保荐人发表明确核查意见。

2.请发行人结合研发投入、毛利率水平、人均创收等方面，进一步就其核心竞争力和成长性做出风险提示。

1.请发行人代表说明对于同一客户同时签订“定制开发”和“定量开发”两种合同的规模及比例，是否属于一揽子交易，收入确认时点是否符合会计准则的规定。请保荐代表人发表明确意见。

5、职工薪酬问题。国泰新点软件股份有限公司（科创板）发审会问题：报告期内，发行人员工人数由2017年末的3,630人增加到2020年3月末的5,052人，其中，销售人员增长到589人，实施人员增长到2,058人。请发行人代表：（1）结合2020年3月末销售人员和实施人员增长速度加快这一情况，进一步说明发行人核心竞争力的具体体现；（2）说明区分生产成本与研发费用相关的内部控制制度及其有效执行情况。请保荐代表人发表明确意见。