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关于发行人股权转让未支付股权转让款相关情况（《二次反馈意见》问题 4）
（一）股权转让未支付转让款的具体情况
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、相关股权转让协议及股东会决议。
根据本所律师的核查，发行人历史沿革中，共有 3 次股权转让未支付股权转让款，
具体情况如下：
1、2012 年 6 月，冯岳军、陈力斌分别将其所持电工有限 10%的股权（出资额 500 万元）转让给姜永芬。
2、2012 年 12 月，姜永芬将其所持电工有限 20%的股权（出资额 1,000 万元）转让给陈希康。
3、2014 年 6 月，陈希康将其所持电工有限 41.67%的股权（出资额 5,000 万元）转让给陈力皎。
（二）股权转让相关纳税情况
1、股权出让方
上述股权转让时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285 号）第四条第二款规定，“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定”。上述股权转让时有效的《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）第二条第二项规定，“本条第一项所称正当理由，是指以下情形：……3、将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4、经主管税务机关认定的其他合理情形”。现行有效的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；……（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”。
根据本所律师的核查，上述股权转让的出让方与受让方系近亲属关系，转让价格虽明显偏低但具备法定的正当理由，税务机关无需依法对出让方核定转让收入，股权出让方无需缴纳个人所得税。
【补充】陈希康仅有陈力皎、陈力斌两个女儿，陈力皎为长女、生于 1972 年 6 月，陈力斌为次女、生于 1976 年 8 月。陈力皎与冯岳军于 1994年结婚，冯岳军系入赘。姜永芬是实际控制人陈力皎之母亲。
——摘自《江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
根据兆龙有限的工商资料，2017年9月14日，兆龙有限之唯一股东姚金龙作出决定，同意将其持有的兆龙有限20%股权（对应600万元出资额）作价600万元转让给姚杏轩、另将其持有的兆龙有限20%股权（对应600万元出资额）作价600万元转让给姚银龙。2017年9月15日，姚金龙与姚杏轩、姚银龙分别签订了《股权转让协议》。2017年9月21日，德清县工商行政管理局向兆龙有限核发了变更后的《营业执照》。经核查，姚杏轩、姚银龙已将股权转让价款支付给姚金龙。
上述受让方中，姚银龙系姚金龙的胞弟，姚杏轩系姚金龙的父亲。根据姚金龙的说明，上述股权转让系姚金龙为了将兆龙有限的股权在其家族成员之间进行分配以共同享受企业发展的收益，并考虑税务筹划等因素而做出的安排。具体如下：
①姚金龙兄弟三人，其胞兄儿子姚云涛、其胞弟姚银龙均系姚金龙主要家族 成员。为了享受企业发展的收益，姚金龙拟将兆龙有限的部分股权转让给姚云涛和姚银龙；
②根据《股权转让所得个人所得税管理办法》的规定，特定亲属间的转让作价偏低视为有正当理由。为了进行合理的税收筹划，2017年9月，姚金龙先将其部分股权转让给其父亲姚杏轩及其胞弟姚银龙，2017年10月，姚杏轩再将其受让的股权转让给其孙子姚云涛，从而实现合理节税的目的。
（2）姚杏轩、姚银龙与姚金龙存在关联关系，转让价格是否公允
根据前述可知，该次转让作价为1元/出资额。
《股权转让所得个人所得税管理办法》第13条规定：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
根据前述，该次转让的受让方中，姚银龙系姚金龙的胞弟，姚杏轩系姚金龙的父亲，与姚金龙存在亲属关系，其转让作价偏低符合《股权转让所得个人所得税管理办法》规定的有正当理由的情形。根据德清县地方税务局新市税务分局2017年9月21日盖章确认的《个人股东变动情况表》，该局认为该次转让系“直系亲属间转让”，认可了姚金龙与姚银龙、姚杏轩间以1元/出资额转让的行为。
——摘自《浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
具体落地考虑事项
《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（税务总局公告2014年第67号）：
第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：
（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
【思考】浙江兆龙互连科技股份有限公司的符合第十三条第二项所列情形转让股权，按照转让作价为1元/出资额，能否享受第十五条第三项的政策呢？
实务中，作价多少一定要测算，否则在下一个环节会出现多缴税，千万不要浪费“原值”。
【例】爷爷当年现金投资200万，取得股权，下面三种情形，转让过程中都没有个人所得税：
（1）1元转让给孙子
（2）无偿转让给孙子
（3）平价转让给孙子
按照政策规定，您觉得哪种最不合适呢？
