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九州通2002年非公开发行优先股税务事项说明
本次发行优先股与投资者有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本节中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本节税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本节未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。
（一）优先股交易与转让
1、印花税
根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税〔2014〕46 号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
2、增值税
（1） 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资者（RQFII）
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：
1） 个人从事金融商品转让业务；
2） 证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券；
3） 合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。
根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70 号）的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。
（2） 社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》
（财税〔2016〕39 号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。
（3） 其他投资者
根据财税《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，其他投资者从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品转让，基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品转让，缴纳增值税，增值税税率为 6%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1） 个人、证券投资基金及社会保障基金、QFII 及RQFII
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61 号）和财政部、国家税务总局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167 号），个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。
根据《关于 QFII 和RQFII 取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税〔2014〕79 号）的规定，从 2014年 11 月
17日起，对在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场所，但取得的股票等权益性投资资产转让所得与其所设机构、场所没有实际联系的QFII、RQFII 取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2） 其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）及《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行的优先股所支付的股利采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85 号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在 1 个月以内（含1 个月）的，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1年（含 1 年）的，实际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，实际税负为 0%。
上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12 个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47 号）的规定，QFII 取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳 10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII 取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股回购出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
