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正 文
一、明确拒绝回到商誉摊销法，保留现行单一减值测试法
（一）准则制定机构的最新决定
在最新讨论稿中，准则制定机构明确，对于商誉的后续计量将保持现行的单一减值测试法不变，不再重新回到商誉摊销法。
（二）准则制定机构拒绝回到商誉摊销法的决策逻辑与依据
准则制定机构在决定是否回到商誉摊销法时，其决策逻辑链为：首先需要明确，现行商誉减值测试的方法存在哪些问题？相关问题是否可以通过对减值测试方法技术层面的改进加以解决？如果不能通过对减值测试方法技术层面的改进加以解决，那么是否需要重新回到商誉摊销法，或者采用其他方法？
1.现行商誉减值测试的方法存在哪些问题
（1）2004年准则制定机构将商誉由摊销法改为单一减值测试法的考虑因素
2004年之前，准则规定商誉的后续会计处理方法为摊销法（注意：在摊销法下，如果存在减值迹象，仍然需要对商誉进行减值测试，所以摊销法的实质为摊销加减值，后续不赘述。同时，本文讨论的准则均指国际准则，下同）。准则制定机构2004年在修订资产减值准时，发现商誉的使用寿命及消耗模式无法准确预测，确定一个摊销的期间并在该期间摊销商誉，该摊销金额的估计过于随意，因此该摊销金额无法给报表使用者提供有用的信息，不符合决策有用论。
因此2004年准则制定机构决定，将商誉摊销法改为单一减值测试法，并要求无论是否存在减值迹象，至少每年对商誉进行减值测试。准则制定机构认为，通过设计一套可严格遵循并具有可操作性的减值测试方法，可以向报表使用者提供更多决策有用的信息。
（2）现行商誉减值测试的方法存在的问题以及问题产生的原因
①现行商誉减值测试的方法存在的问题
根据单一减值测试法的规定，由于商誉难以独立产生现金流量，为了进行商誉减值测试，应当自购买日起按照合理的方法将商誉分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
具体进行减值测试时，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。如果相关资产组或者资产组组合的可收回金额高于其账面价值的，无需确认减值损失。
在2004年准则引入单一减值测试法核算商誉后，经过实务中较长时间的适用，很多利益相关方认为，现行单一减值测试法是一种间接测试，减值测试的单元是资产组或资产组组合（需要将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合进行减值测试），无法直接测算商誉本身的可回收金额，很多企业未能及时确认商誉减值损失，且确认的减值损失金额明显不足，导致会计的稳健性受到影响。因此，利益相关方希望准则制定机构进一步完善商誉的核算方法，以使得商誉减值损失能够得到更及时充分的确认，提升商誉减值测试的有效性。
②问题产生原因的分析
准则制定机构经过调查与研究后认为，导致商誉减值损失没有能够得到及时充分确认的两大原因为：
一是管理层在对商誉进行减值测试时，所使用的假设、关键参数、未来现金流量等估计过于乐观，不够谨慎。
对于该问题，准则制定机构认为，对资产组可收回金额的预估不可避免地会涉及一些主观判断和假设。资产减值准则已经明确要求，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上。同时，准则还要求，除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，管理层所使用的增长率不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。企业管理层在每次预计资产未来现金流量时，应当首先分析以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现差异的情况，以评判当期现金流量预计所依据的假设的合理性。准则制定机构认为，准则前述规定，从准则技术层面已经可以防止企业预估可收回金额时过于乐观。
如果在实务中，管理层在对商誉进行减值测试时，所使用的假设、关键参数、未来现金流量等估计仍然过于乐观，这个是一个审计问题与监管问题，需要由独立审计师和相关监管部门通过加强审计与监管来解决，并不属于通过修订会计准则能够解决的问题。会计学术期刊《会计评论》2018年发表的相关实证研究论文也表明，在准则执行水平较高的国家和地区，相关企业确认商誉减值损失往往更加及时充分。这充分说明，对准则良好的执行，是准则发挥作用的重要条件。总之，准则制定机构认为，该问题属于准则执行层面的问题，而非准则自身的问题，不应通过修订准则来解决。
二是现行商誉减值测试无法避免净空高度所带来的的掩护效应，导致商誉减值损失未能及时充分确认。
资产组的可收回金额超过账面价值的部分，被称为“净空高度”。净空高度之所以存在，是因为相关资产组的价值并没有完全在企业报表上得到体现，净空高度的金额包括企业在并购前已存在的自创商誉、尚未在报表中确认的资产以及报表中已经确认的资产其账面价值与可收回金额的差额中尚未确认的部分等。因为所产生的相关减值损失被净空高度所吸收，只有当净空高度变为零时，才会开始确认商誉的减值，也即净空高度会掩护并购产生的商誉，使其免于被确认减值损失。在并购日后，企业内部新生成的商誉也会对并购产生的商誉带来掩护效应。可以通过示例说明该问题：
【示例1】A公司2019年支付1000万元取得B公司100%控制权。在购买日，B公司可辨认资产的公允价值为800万元。A公司将收购的B公司与自身原有业务进行整合。A公司在购买日编制的合并资产负债表中确认商誉200万元。此时，2020年A公司进行减值测试时，由于A公司原业务与B公司业务进行了业务整合，商誉减值测试只能在合并整合后的业务层面进行。
假设A公司原有业务资产组的账面价值为5000万元，可收回金额为8000万元。收购的B公司相关业务的资产组账面价值600万元（包括商誉），可收回金额500万元。此时，收购B公司产生的商誉实际已经出现减值损失（可收回金额小于资产组的账面价值），但是合并后形成的新业务中，资产组的账面价值为5600万元，可收回金额为8500万元，资产组的可收回金额大于其账面价值，无需确认减值损失。
在该案例中，所谓净空高度金额=8000-5000=3000万元，该金额带来掩护效应，使得合并后业务资产组的可收回金额大于资产组的账面价值。净空高度相当于一个缓冲垫，吸收了部分被购买方资产组可收回金额下降所带来的损失。由此导致，在所收购的公司业绩没有达到预期时，商誉减值损失没有得到充分及时的确认。
需要特别说明的是，如果被购买方的业务独立于购买方运营，并将被购买方的资产组单独进行减值测试，则此类由于购买方原有业务净空高度带来的掩护效应是不存在的。
2.通过对减值测试方法技术层面改进解决前述问题的尝试及其面临的新问题
（1）减值测试方法技术层面改进的尝试
为了解决前述净空高度所带来的的掩护效应，准则制定机构考虑引入“更新的净空高度法”来改进现行商誉减值测试方式，使得商誉减值损失能够被更加及时充分的确认。该方法要求将购买方自身原部分资产组（收购后将会被分摊商誉的资产组）的可收回金额超过账面价值的部分（即净空高度），加到需要进行商誉减值测试的资产组中，增加资产组的账面价值，再去跟相关资产组可收回金额比较。同时，由于净空高度金额会随企业合并协同效应而变化，需要在每期商誉减值测试时采用最近一期减值测试所更新的净空高度金额。通过示例说明该方法计算过程：
【示例2】A公司2020年12月31日进行商誉减值测试时，相关数据如下：
| 单位：万元 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 企业合并中取得的商誉金额a | 100 | 100 |
| 与商誉相关资产组账面价值b | 510 | 525 |
| 包含商誉后相关资产组账面价值c=a+b | 610 | 625 |
| 与商誉相关资产组可收回金额d | 695 | 730 |
| 净空高度金额e=d-c | 85 | 105 |
| 企业合并中取得的商誉与净空高度金额之和f=a+e | 185 | 205 |
根据现行商誉减值测试方法，由于可收回金额695万元大于资产组账面价值610万元，不需要确认商誉减值损失。
根据更新的净空高度法，需要将最近一期减值测试所更新的净空高度金额加到需要进行商誉减值测试的资产组中，增加资产组的账面价值，增加后资产组的账面价值=610+105=715万元。可收回金额695万元小于包含净空高度的资产组账面价值金额715万元，存在20万元的减值损失。
（2）改进方法所面临的新问题
如前所述，由于净空高度的存在，现行减值测试方法会自动将减值损失先抵减净空高度，而不会确认商誉的减值损失。但是如示例2所示，按照净空高度法计算出20万元的减值损失后，究竟分配其中的多少金额到商誉减值损失，需要有进一步的规范与指导。
准则制定机构设想了三种减值金额的分配方法，包括：①按净空高度和商誉金额的相对比例进行分配；②优先分配给企业合并中确认的商誉；③假定减值是由商誉减值引起，但是如果企业能够提供其他充分证据证明，减值并非全部是由于商誉减值的引起的，可以进行调整。
但是这三种分配方法都存在一些理论上的矛盾无法解决。对于按比例分配或者优先分配给商誉的做法，可能无法如实反映被购买方的业绩情况。例如，如果存在的减值是由于与被购买方明显无关的原因引起的，将减值金额简单分配至商誉，不能如实反映被购买方经营业绩。第三种分配方式则面临更多的主观判断，其实施成本和复杂性也更高，只有在部分比较简明的情况下，确定减值金额产生的原因并进行精确确认才具有可操作性。
同时，根据现行减值准则的规定，在估计可收回金额时，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。但为了确定净空高度，企业可能不得不同时计算资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，以确定到底哪个金额更高，从而更准确确定净空高度金额，这会增加减值测试的成本。而如果企业在频繁发生并购重组或者处置业务时，相关资产组的构成会发生变化，也会增加该方法实务中操作的复杂程度。
因此，由于商誉难以独立产生现金流量，只能结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，“更新的净空高度法”虽然一定程度上能够降低掩护效应，但是由于分配减值金额的三种方法都不完善，并不能彻底消除掩护效应。而如果被购买方的业绩表现没达到预期，但合并后的业务其他方面表现很好时，也仍然会对商誉形成掩护效应。
考虑了“更新的净空高度法”实施所需增加的成本、实务中应用的复杂程度以及该方法自身存在的问题，准则制定机构最终认为，在合理的成本范围内，难以通过对减值测试方法技术层面改进，解决商誉减值损失确认不及时、不充分的问题，也即在合理的成本范围内，商誉减值测试的有效性得不到显著提升。而如果企业执行到位，现行的减值测试方法已经能够实现不虚增资产的目标。
3.重新评估四种商誉核算方法——单一减值测试法、摊销法、一次注销法、要素分割法
在确定难以通过对减值测试方法技术层面改进，解决商誉减值损失确认不及时、不充分的问题后，准则制定机构对单一减值测试法、摊销法、一次注销法、要素分割法这四种商誉核算方式再次进行了全面研究，并对是否需要重新引入摊销法进行了重点关注。
（1）主张重新引入摊销法的依据
①单一减值测试法并没有按照准则制定机构的初始意图得到有效执行
如前所述，准则制定机构2004年决定将商誉会计的核算方式由摊销法改为单一减值测试法时，其主要考虑依据是摊销金额无法给报表使用者提供有用的信息。通过设计一套可严格遵循并具有可操作性的减值测试方法，可以向报表使用者提供更多决策有用的信息。根据部分利益相关方的反馈意见，商誉减值损失并没有得到及时充分的确认，由此导致其提供的信息往往是滞后的，通常为事后验证性质的信息，无法具有前瞻性的预测价值。加之商誉减值测试实务操作中复杂且执行成本较高，减值测试在实务中并没有按照准则制定机构的初始意图得到有效执行。
②单一减值测试法下商誉账面价值被高估，不利于管理层负责任地进行收购活动
有部分利益相关方认为，实务中很多并购最终被证明是失败，但由于净空高度的掩护效应以及其他原因导致的商誉减值损失确认不充分，企业报表中商誉的账面价值虚高，并不能如实反映资产的特性（预期会给企业带来经济利益）。而由于无法从技术层面改进减值测试，摊销法是减少商誉账面价值，防止资产虚增的有效方法。
同时，有部分利益相关方认为，由于减值测试没有得到有效执行，可能会让报表使用者误以为并购是成功的，管理层可能不会认真对待收购中存在的高溢价、高商誉情况，从而无法有效督促企业管理层负责任地进行并购活动。改为摊销法后，商誉摊销的费用化金额最终需要企业通过其经营利润来弥补。如果商誉摊销的金额无法通过企业经营利润得到弥补，则表明收购并不成功。这将有利于更有效地反映管理层的履职情况，将给管理层带来相当的压力，从而能够让管理层在并购活动中更加负责。
③商誉是一种使用寿命有限的可以被消耗的资产，摊销可以恰当反映了商誉的消耗
有部分利益相关方认为，一方面，市场中存在的竞争将会弱化相关商誉给企业带来经济利益的能力；另一方面，企业为了维护自身的品牌形象和竞争力而发生的相关支出，可能会在企业内部产生新的自创商誉，而并不是维持收购中取得的商誉（即外购商誉）。该观点认为，在企业实际经营过程中，存在一个外购商誉不断被消耗，并被企业内部自创商誉所覆盖的过程。此外，还有部分商誉的构成要素本身具有一定生命周期，例如收购中取得的管理团队，在一定期间内会面临离职、退休等各种损耗。
因此，该观点认为，商誉是一种使用寿命有限的可以被消耗的资产，企业在消耗商誉资产获得经济利益的同时，在报表中确认商誉摊销费用，体现了会计的配比性原则。管理层通过估计商誉的使用寿命并恰当地进行摊销，能够给报表使用者提供有用的信息。而由于准则禁止确认企业内部自创商誉，通过将外购商誉及时地摊销费用化，避免被内部自创商誉覆盖，从而避免内部自创商誉被间接在报表中被确认。
④摊销法可以降低商誉会计核算的成本
还有部分利益相关方认为，摊销法下商誉的账面价值将随着时间流逝而逐步减少，发生减值的概率反而降低，企业在减值测试上需要投入的成本将降低。而摊销法并不排斥减值，在存在减值迹象时仍然要进行减值测试。在收购完成后初始几年，企业仍然可能通过减值测试提供与收购相关的信息。在后续年度，经过多年的运行与整合，被购买方的业务在多年后可能已经与购买方业务难以有效区分，在后续年度按减值测试法确认的减值损失通常难以提供与被购买方业绩相关的信息。因此，虽然随着摊销金额增加，摊销法下商誉减值测试的可能性越来越低，但并不会造成有效信息的严重缺失。
（2）主张保留现行单一减值测试法的依据
①相比摊销法，单一减值测试法给报表使用者提供了更多有用的信息
支持保留现行单一减值测试法的观点坚持认为，如果商誉的使用寿命及消耗模式无法准确预测，确定一个摊销的期间并在该期间摊销商誉，该摊销金额的估计过于随意，因此该摊销的金额无法给报表使用者提供有用的信息。
虽然部分利益相关方的反馈表明，单一减值测试法给报表使用者提供的信息可能没有达到准则制定机构的初始预期（例如，部分信息只有事后验证的价值），但是通过减值计提能够较好地反映公司之间商誉资产风险之差异，仍然提供了相当的有用信息。例如，部分意外确认的减值损失明显对企业的股价造成了负面影响，这表明相关信息的有效性。
支持保留单一减值测试法的观点还认为，企业之间是存在实质差异的，对于不确定性的经济业务和会计事项，需要给企业管理层留下适当的估计与判断的空间。商誉减值测试方法更能使会计信息反映各企业的经济实质，可以帮助报表使用者评价管理层的能力、核实并购是否达到预期成果。
在摊销法下，一方面无论企业商誉资产价值是否下降，一律按固定年限进行摊销，从而使得商誉价值难以很好地反映各企业的业绩状况，无法向使用者提供有用信息。另一方面由于摊销金额的估计过于随意，可能导致无论是外部报表使用者评价企业业绩时，还是企业内部评价管理层业绩时，都会将商誉的摊销金额剔除掉不予考虑，违背了商誉会计核算的初衷。
此外，摊销法下商誉的摊销金额可能会形成信息误导，即企业可能将部分事实上属于减值损失的金额，摊销计入了费用，由此更难以评价管理层的收购行为。
②如果单一减值测试法被恰当地执行，则该方法能够实现准则制定机构的初始意图
有部分利益相关方认为，实施后审议的相关研究并没有表明，减值测试没有得到正常执行。而且，如果减值测试执行层面出现问题，应该通过强化执行而不是通过修订准则来解决。
该观点认为，因为考虑到无法单独计量收购后企业内部自创商誉，外购商誉将始终受到净空高度掩护效应的保护而不需要及时确认减值损失，减值测试的意图仅是确保商誉的账面金额能够从取得的商誉和企业合并后的自创商誉预期带来的未来现金流量中收回。准则制定机构在确定采用单一减值测试法核算商誉时，已经充分考虑了可能存在的掩护效应，并明确了减值测试的意图。因此，如果减值测试被恰当地执行，则可以确保实现准则制定机构的初始意图。
③商誉并非一种具有有限寿命的可以被消耗的资产，摊销违反商誉的内在性质
有部分利益相关方认为，商誉并非一种具有有限寿命的可以被消耗的资产，而是一种使用寿命不确定的资产，在某些情况下其账面价值并不一定随着时间流逝而减少。例如，收购完成后预计将持续给企业带来的成本费用的节省、通过收购掌握了某些知识与技能，能够给企业未来带来长久的回报，前述回报超过了企业报表中已经确认的相关被购买方资产所能产生收益的期间。该观点认为，我们无法在最初时定量预计商誉能够带来的经济利益，购买方之所以愿意为商誉支付溢价，是因为购买方预期外购商誉所能够产生的价值可以长久得到维持。因此简单地通过摊销减少商誉账面价值，可能违反了商誉资产的内在性质，无法如实反映商誉将给企业带来的未来经济利益流入。
此外，该观点认为，在企业内部区分外购商誉与内部自创商誉没有经济意义，因此该观点不认同摊销法支持者所提出来的观点，即在企业实际经营过程中，存在一个外购商誉不断被消耗，并被企业内部自创商誉所覆盖的过程。
④重新引入摊销法并不会显著降低商誉会计核算成本
由于重新引入摊销法并不会导致豁免减值测试，因此在收购后几年，摊销并一定会显著降低商誉会计核算成本。而摊销法下，如果设计一个足够稳健的商誉摊销模型，可能反而会增加商誉会计核算的复杂程度。例如，估计商誉使用寿命需要管理层的专业判断，并且需要依赖一些会计估计，此类会计估计与商誉减值测试下预计未来现金流量的一些估计相同。
（3）主张一次注销法的依据
有个别利益相关方建议，希望准则制定机构采用一次注销法，即将在收购中取得的外购商誉，在收购时点一次性注销，确认为费用，或者冲减其他综合收益、所有者权益。该观点认为，一次注销法将彻底解决商誉是应该减值还是摊销的争论，并避免商誉后续会计核算的复杂性和所需的核算成本。同时，该方法还将消除后续无法通过经营利润收回商誉账面价值的风险，且保持了准则对外购商誉与内部自创商誉处理的一致性（即均不予以确认）。
（4）主张要素分割法的依据
还有个别利益相关方主张采用要素分割法来对商誉进行后续核算。根据早期的相关权威性指南，准则制定机构曾经将商誉分割成以下六种要素：要素1：购买日被购买方净资产公允价值超过其账面价值的部分；要素2：被购买方之前未确认的其他净资产的公允价值。它们之前未被确认的原因可能因为它们不满足确认标准，或者存在计量上的困难，也可能因为存在禁止对其进行确认的要求，甚至可能是因为被购买方单独确认此类资产的成本大于其收益；要素3：被购买方现存业务持续经营要素的公允价值。持续经营要素代表了已建立的业务通过有序地结合净资产获得比单独使用那些净资产更高收益的能力。这部分价值源于被购买方净资产的协同效应，也源于其他的收益（比如获得垄断收益的能力及对潜在竞争者设置的市场进入障碍等）；要素4：将购买方和被购买方的净资产整合之后，所产生的协同效应和其他收益的公允价值；要素5：由于对购买方所支付的非货币性对价估值时产生了偏差，导致对购买方支付的非货币性对价估值偏高。例如，在发行股份购买资产中，由于二级市场中交易的股票数量通常较少，如将目前股票二级市场的价格直接乘以发行的股票数量，得出的价值可能高于将这些股票全部卖出换成现金后，再使用现金支付合并对价所形成的价值；要素6：购买方过高的出价。例如，在竞价购买时，被购买方价格被抬高，可能导致购买方出价过高。
基于以上要素划分，该观点认为，应该将商誉按要素分割为不同部分，并对每个组成部分采用不同的会计核算办法，以恰当反映该组成部分的性质。例如，摊销法可能更适合要素1和要素2，一次注销法可能更适合要素5和要素6。
4.准则制定机构的决定以及考虑因素
准则制定机构全面评估了前述四种方法，准则制定机构不同理事之间最后仍然存在明显分歧。
（1）赞成重新引入摊销法的理事关注重点
赞成重新引入摊销法的理事认为，准则制定机构作出决定时，应该更加重视如下观点：
①由于已经证明，在合理的成本范围内，难以通过对减值测试方法技术层面改进，解决商誉减值损失确认不及时、不充分的问题，因此应该重新引入摊销法，以回应实施后审议期间的反馈意见（即商誉减值损失没有得到充分及时的确认）。
②全球并购数据显示，商誉的金额一直在不断积累增加，如果不通过摊销进行及时消化，难以督促管理层负责任地实施并购决策，会导致高溢价收购以及带来的高商誉进一步积累，最后会对财务报告的可靠性产生负面影响。
③商誉是一种使用寿命有限的可以被消耗的资产，重新引入摊销法是恰当反映商誉消耗情况的唯一恰当方法。
（2）赞成保留单一减值测试法的理事关注重点
赞成保留单一减值测试法的理事认为，准则制定机构作出决定时，应该更加重视如下观点：
①虽然现行商誉减值测试方法是一种间接测试而非直接测试，但是如果测试结果是确认了减值损失，则提供了重要的验证性信息，即使该信息存在一定程序延迟，也证实了报表使用者之前的判断，即被购买方的业务的业绩已经不如收购时点的预期，有助于给管理层施加压力，并增强管理层的责任意识。而由于我们无法准确预测商誉这项资产的使用寿命，对商誉进行摊销的金额过于随意，最终会导致无论是外部报表使用者评价企业业绩时，还是企业内部评价管理层业绩时，都会将商誉的摊销金额剔除掉不予考虑，违背了商誉会计核算的初衷，也无法增强管理层对并购的责任意识。
②商誉作为一种使用寿命不确定的资产，在某些情况下其账面价值并不一定随着时间流逝而减少，甚至反而是在增加，例如，由于经济不断发展，未被确认的某些无形资产可能产生更大的价值。因此，准则制定机构如果仅仅因为担忧减值测试没有被实务界严格执行，或者仅仅为了将积累的商誉账面价值减少而重新引入摊销法，将违反商誉资产的内在性质。
③目前没有充足的证据显示，重新引入摊销法能够显著改善向报表使用者提供的财务报表的信息质量。也没有充足的证据显示，重新引入摊销法能够显著降低减值测试的成本，特别是在收购完成后的几年。
（3）准则制定机构不赞同采用一次性注销法和要素分割法的理由
准则制定机构认为，商誉是一种预期能够给企业带来经济利益流入的经济资源，符合资产的定义，应该确认为一项资产，而不应一次性注销。如果直接将商誉注销，并冲减所有者权益，则类似于将购买方的收购行为，在会计是反映为对所有者的权益分派，这会产生误导。而一次注销商誉后，报表使用者也无法再获取与商誉相关的资产组减值测试的信息。
准则制定机构同时认为要素分割法也不合适。首先，现行准则要求企业精确计量交易对价，对合并中取得的被购买方净资产应当以公允价值计量而不是账面价值计量，对被购买方拥有但账面未确认无形资产应进行确认，以充分剔除要素1、2、5的影响。其次，要素分割法将增加商誉会计后续核算的复杂性，且增加了主观性，不同企业之间可比性将受到冲击。最后，由于商誉属于不可辨认、无法直接计量的资产，因此无法再对其组成部分进行可靠地拆分与计量。
（4）准则制定机构的决定
准则制定机构承认，商誉会计的核算问题，无论是在理论界还是实务界一直存在很大的分歧。无论是单一减值模型还是摊销模型，都有自身的局限性。减值模型下，只能间接测试商誉是否减值，无法直接测试；摊销模型下，又难以确定商誉的使用寿命和摊销的具体方法。
作为准则制定机构，每次决定修订准则时必须确信，其修订的准则能够在未来足够长的时间内得到适用，而不需要频繁进行实质性修订。对会计核算方法经常进行实质性变更，对任何利益相关方都没有益处。因此，只有在有充分的证据表明，准则制定机构必须修改现行准则，且修订准则所带来的收益将超过修订所需的成本以及修订所带来的干扰时，准则制定机构才会修改相关准则。
最终，准则制定机构就“保留现行单一减值测试法，不重新回到摊销法”这一决定进行投票表决后，14位理事中有8位同意该决定，6位反对该决定，可以说是涉险通过的决定，这也说明准则制定机构内部对此依然存在较大的分歧。而据观察员了解，在投票过程中，准则制定机构负责人（汉斯主席）对相关理事做了大量的工作，才取得8票同意。正因为分歧较大，准则制定机构欢迎利益相关方积极提出反馈意见，并提交支撑反馈意见的证据材料，以供其后续决定如何进一步推动该项目。
此外，由于商誉的会计核算（无论是单一减值测试法还是重新引入摊销法）并不能够提供与收购是否成功相关的信息。为了给报表使用者提供与收购相关的更多信息，准则制定机构决定，要求企业在报表中披露管理层的收购目标，以及收购是如何实现这些目标的，同时增加披露收购的后续业绩信息
（三）对准则制定机构拒绝回到商誉摊销法的述评——基于中国的执行情况
如前所述，商誉采用减值测试方法在理论上更为完备，如果该方法在实务中能够得到良好地运用，则本不会出现重新引入摊销法的争论。理论上更为完备的会计方法，能否在提供更高质量的会计信息，有赖该方法能否契合相关的实务环境。基于中国商誉减值测试的核算情况，存在如下问题：
1.商誉减值测试方法的主观判断空间导致其在实务中未能发挥相应作用，且产生监管难题
如前所述，由于商誉减值测试依赖于管理层的财务预测，主观判断空间较大，而我国审计机构与评估机构的规范度和发展程度目前都较为有限，导致实务中商誉减值测试未能起到有效识别商誉减值风险的目的。
同时，由于商誉减值测试过程中主观判断空间过大，导致监管机构在监管过程中也面临难题，因为通常难以取得充分恰当的证据纠正企业某些不规范的行为，这也在一定程度上导致商誉减值测试中各种乱象难以得到有效整治。特别是，如果财务报表的商誉长期未计提减值，商誉资产还会让财务报表使用者误以为一项可能失败的并购是成功的，给市场传递了误导性信息。
2.商誉减值测试方法的复杂性导致其在实务操作中存在各种问题，影响了减值测试的有效性
从商誉确认环节对被购买方拥有但账面未确认无形资产的识别，到商誉减值测试环节与商誉相关资产组的识别、商誉的分摊、商誉减值的测试步骤、资产组账面价值的计算、资产组可收回金额的测算方法与过程，均较为复杂。在实务中运用过程中，无论是企业还是审计机构、评估机构均存在较多实务应用问题。
而无论商誉确认时相关无形资产未能被充分识别，还是商誉减值测试中存在的各种技术性错误，都可能导致商誉减值损失未能得到及时充分的确认，影响了减值测试的有效性。
3.进一步提供商誉减值测试的指南，并降低减值测试的复杂度
如果准则制定机构决定保留现行商誉减值测试方法而不考虑从重新引入摊销法，建议进一步完善相关应用指南,就商誉减值测试提出更为明确、具体的指导性意见和判断标准，提供更多的案例指引，同时进一步优化精简减值测试的具体细节和流程（例如，本次征求意见稿取消强制使用税前现金流和税前折现率的规定等），并加强对定期报告中商誉减值测试相关的程序、方法和依据的信息披露要求。
二、取消每年强制进行商誉减值测试的规定
（一）准则制定机构的最新决定
在最新讨论稿中，准则制定机构决定，取消每年强制进行商誉减值测试的规定，改为采用迹象唯一法，即只有存在减值迹象时，企业才需进行商誉减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产及尚未达到可使用状态的无形资产，采用与商誉相同的豁免方法
（二）准则制定机构的考虑
1.问题的提出
部分利益相关方提出，由于现行减值测试方法较为复杂、耗时，年度减值测试增加了企业的操作成本，但是在没有出现减值迹象时，却只向报表使用者提供了较少的有用信息。因此，每年强制进行商誉减值测试不符合成本效益原则。
2.取消每年强制进行商誉减值测试的规定，是否会影响会计的稳健性
部分利益相关方担忧，取消每年强制进行商誉减值测试的规定后，可能会进一步导致商誉减值损失确认延迟。因为判断是否存在减值迹象更加依赖管理层的判断，可能导致管理层更加不主动确认减值损失。
此外，每年进行商誉减值测试也是一种外部治理机制，可以促使管理层每年评估相关并购业务的运行情况，而且每年披露的减值测试的信息，例如评估假设、关键参数、预计未来现金流等，都是对报表使用者有用的信息。而如果取消强制年度商誉减值测试后，企业将不再提供此类信息。
3.准则制定机构的决定以及考虑因素
准则制定机构经过充分研究与考虑认为，取消每年强制进行商誉减值测试的规定确实可以降低企业执行减值测试的成本，而且基于以下三点理由，取消强制减值测试要求不会对会计的稳健性带来显著负面影响：
（1）年度强制商誉减值测试最终确认减值损失的前提，仍然是管理层识别了到减值迹象并且有了明确的定性意见后，其才可能在财务预测中反映这种不利变化。如果管理层没有识别到减值迹象并且没有明确的定性意见，年度强制商誉减值测试的结果几乎肯定是不存在减值。此时，进行减值测试的收益与付出的成本相比，是不符合成本效益原则的。
（2）由于商誉减值损失的确认通常是重大的事件，如果一旦出现减值迹象，则通常是较为明显的，企业管理层不太可能无法识别。因此，由于要求在存在减值迹象时，企业仍然需要进行减值测试，并且需要在定期报告中披露是否存在减值迹象，不会对会计稳健性造成太大影响。
（3）目前实务中商誉减值损失确认的滞后和不充分，是由于减值测试频率以外的原因导致的，增加商誉减值测试的频率并不能缓解该问题。相应地，取消年度强制商誉减值测试，降低商誉减值测试频率，并不会增强商誉减值测试的随意性和可操纵性。如前所述，每年进行减值测试，即不能解决管理层估计过于乐观的问题，也不能消除净空高度的掩护效应。
（三）对准则制定机构取消年度强制商誉减值测试的述评——基于中国的执行情况
1.迹象唯一法将进一步增强商誉减值测试的随意性和可操纵性
（1）年度强制商誉减值测试引入现行准则的原因
要求商誉每年强制进行减值测试的一个重要原因在于，由于商誉资产无需摊销，基于会计谨慎性原则，需要增加减值测试的频率，以确保商誉的账面价值不超过其可收回金额。年度商誉减值测试并不是对减值迹象条件下商誉减值测试的替代，而是有效补充。
（2）现行商誉减值测试在实务中存在的问题
在目前我国商誉减值实务中，商誉减值测试一方面依赖于管理层的财务预测，一方面依赖于审计机构与评估机构的规范程度和发展程度。而这两方面目前都存在一定欠缺，导致实务中，商誉减值测试在大部分时候流于形式，未能起到有效识别商誉减值风险，尽早足额确认商誉减值准备的目的。例如，实务中，部分上市公司商誉多年未减值，然后在某一年突然计提大额减值，加剧了企业业绩的波动。
（3）取消年度强制商誉减值测试将面临的风险
在现行规则要求年度强制进行减值测试的前提下，商誉减值损失的确认仍然显得滞后且不充分。如果现在进一步取消年度强制减值测试要求，改为迹象唯一法，将给管理层更多的主观判断空间，管理层将更加倾向于作出过于乐观的预测以避免确认商誉减值损失，从而进一步增强商誉减值测试的随意性和可操纵性，也进一步增加了审计与监管难度。
2.年度强制商誉减值测试的信息披露价值和外部监督价值
年度强制商誉减值测试，除了增强商誉减值的稳健性以外，还有其信息披露价值和外部监督价值，这两大价值有利于保护投资者的知情权和外部监管部门开展有效监管，也有利于对管理层形成一定约束。
具体而言，根据我国企业会计准则和证券监管部门的信息披露规则（编报规则第15号、会计监管风险提示第8号），企业需要在定期财务报告中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息，包括商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息；形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，还需要披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。
如果不再要求企业进行年度强制商誉减值测试，则企业仅会在存在减值迹象并进行减值测试的年份披露上述信息，一方面不利于报表使用者及时了解企业与商誉资产相关的信息，另一方面也不利于监管机构进行监管。信息披露压力和监管压力的减轻，实质上导致对管理层的外部监督变少，会使得管理层在并购决策时，要么缺乏审慎而显得更加激进，要么缺乏责任意识而更加随意，二者均不利于保护投资者合法权益。
如果准则制定机构在取消年度强制商誉减值测试的同时，要求企业额外披露与收购相关的信息，可能能一定程度上弥补“取消年度强制商誉减值测试”所带来的信息披露价值损失。
三、要求在资产负债表中单独列示不含商誉的权益总额
（一）准则制定机构的最新决定
由于商誉不可直接计量、无法独立于其他资产或资产组产生现金流量、无法单独出售、清算时很难全部转换为现金等不同于其他资产的特性，为了突出企业商誉存在的风险，更好地理解企业的财务状况，准则制定机构决定在资产负债表中单独列示不含商誉的权益总额。准则制定机构具体给了两种列示方法，具体示例如下。
（二）如何在资产负债表中单独列示不含商誉的权益总额
【示例3】在资产负债表中单独列示不含商誉的权益总额的两种方法（单位：万元）
| 资产 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 312,400 | 322,900 |
| 存货 | 135,230 | 132,500 |
| 应收账款 | 91,600 | 110,800 |
| 其他流动资产 | 25,650 | 12,540 |
| 流动资产合计 | 564,880 | 578,740 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 100,150 | 110,770 |
| 其他权益工具投资 | 142,500 | 156,000 |
| 固定资产 | 350,700 | 360,020 |
| 商誉 | 80,800 | 91,200 |
| 其他非流动资产 | 227,470 | 227,470 |
| 非流动资产合计 | 901,620 | 945,460 |
| 资产总计 | 1,466,500 | 1,524,200 |
| 负债和所有者权益 | ||
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 115,100 | 187,620 |
| 预收账款 | 5,000 | 4,800 |
| 短期借款 | 150,000 | 200,000 |
| 应交税费 | 35,000 | 42,000 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,000 | 20,000 |
| 流动负债合计 | 315,100 | 454,420 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 120,000 | 160,000 |
| 长期应付款 | 28,850 | 52,240 |
| 递延所得税负债 | 28,800 | 26,040 |
| 非流动负债合计 | 177,650 | 238,280 |
| 负债合计 | 492,750 | 692,700 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 650,000 | 600,000 |
| 留存收益 | 243,500 | 161,700 |
| 其他权益工具 | 10,200 | 21,200 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 903,700 | 782,900 |
| 少数股东权益 | 70,050 | 48,600 |
| 所有者权益合计 | 973,750 | 831,500 |
| （不含商誉的所有者权益合计：
2020.12.31：892,950; 2019.12.31：740,300；）（方法一） |
||
| 负债和所有者权益总计 | 1,466,500 | 1,524,200 |
| 不含商誉的所有者权益合计（方法二） | 892,950 | 740,300 |
（三）对在资产负债表中单独列示不含商誉的权益总额的述评
1.商誉项目在资产端已经单独列示，报表使用者关注的相关指标简单计算即可获得
在现行财务报表中，商誉项目已经在资产端单独列示，报表使用者需要获取扣除商誉的任何财务指标，经过简单计算即可获得，单独为方便报表使用者获取某财务指标去改动报表列报格式，不符合成本效益原则，不利于保持会计准则的稳定性。
2.列示不含商誉的权益总额的理念无法得到有效一致的运用
如准则制定机构所言，由于商誉资产存在较大风险，基于谨慎性考虑，建议列示不含商誉的权益总额。那么，企业除了商誉资产外，还存在其他无形资产等高风险资产，包括在并购时，确认的被购买方拥有但账面未确认无形资产，由于该等资产估值的主观性，也存在较大的风险。甚至，对于不同特点的企业，其可能存在符合其自身特点的高风险资产，那么是否应该采用相同的理念，列示不含其他高风险资产的权益总额以及哪类资产应该被这样列示，不同的报表使用者都会有不同的要求，难以形成一致的意见。因此，列示不含商誉的权益总额的理念无法得到一致运用。
四、降低商誉减值测试复杂性
（一）准则制定机构的最新决定
在最新讨论稿中，准则制定机构决定，为降低商誉减值测试的复杂性，计算资产预计未来现金流量的现值时，允许包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量（以下可称允许考虑扩张性资本支出），允许使用税后现金流量和税后折现率，只要企业采用具有内在一致性的现金流量和折现率计算即可（即同为税前或税后输入值）。
（二）准则制定机构的考虑
1.问题的提出
现行资产减值准则规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
利益相关方表示，在计算资产预计未来现金流量时，要求扣除与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量，造成实务中执行起来非常复杂，且执行成本很高。例如，企业管理层可能需要调整其财务预算才能剔除前述影响，而从财务预算中区分哪些属于维持性资本支出，哪些属于扩张性资本支出具有困难。
利益相关方同时表示，税前折现率难以理解且无法观察，计算起来也比较复杂，也没有能够提供更有价值的信息，在估值实务中通常采用的折现率是税后折现率。
2.准则制定机构的考虑
（1）关于允许考虑扩张性资本支出
①降低操作层面复杂性
准则制定机构认为，计算资产组预计未来现金流量的现值时，允许考虑扩张性资本支出，可以降低商誉减值测试的成本与复杂度。同时，企业在依赖内部财务预测数据预测未来现金流量时，不用进行调整，减值测试准确性更高，执行难度更小。
②解决准则内在理论问题
准则制定机构同时认为，允许考虑扩张性资本支出，还有利于解决资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额的计量单元不一致的问题。
现行资产准则规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产的公允价值减去处置费用后的净额。这是估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的最佳方法，该价格对处置费用以及交易日和估计日之间经济环境发生的变化均进行了考虑和调整。
因此，在评估相关资产组公允价值减去处置费用后的净额时，其实考虑了各种潜在的重组与改良事项预期能够带来的收益，但由于资产预计未来现金流量的现值要求扣除与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量，导致二者计量单元不一致。计量单元的不一致，实质引起的后果是，企业需要评估两种不同的资产（一种资产扣除了与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量，一种没有扣除），哪个价值更大，可收回金额此时实质上等于两种不同资产中价值较大者。因为，在其他条件相同的情况下，如果资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额均可以可靠估计与计算的，资产组的可收回金额通常是公允价值减去处置费用后的净额，而不是金额较低的资产预计未来现金流量的现值。
而要求可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，是为了反映在作出资产减值决策时，出售或持续使用资产哪一个是更优方案。如果由于计量单元不一致，导致公允价值减去处置费用后的净额内在结果就是高于资产预计未来现金流量的现值，这并不符合可收回金额的本意。
③如何解决可能存在的过度乐观预测
准则制定机构考虑到，计算资产预计未来现金流量的现值时，可以包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量，企业管理层在预计时可能会更加乐观，从而导致不够谨慎。但准则制定机构认为，估计未来现金流量时过度乐观的问题，仍然是一个审计问题与监管问题，需要由独立审计师和相关监管部门通过加强审计与监管来解决，并不属于通过修订会计准则能够解决的问题。
（2）关于允许使用税后现金流量和税后折现率
①关于重复计算问题
准则制定机构认为，之前准则要求使用税前折现率与税前现金流，是因为企业在预测税后现金流时，需要剔除所得税暂时性差异对未来税收现金流的影响，以避免重复计算，准则制定机构认为这会给企业增加额外的负担（由于某些税收现金流可能已经反映在递延所得税负债或资产的计量中，如果在计算资产预计未来现金流量的现值时，将这些税收现金流再次纳入，可能发生重复计算）。
但准则制定机构明确，只要税前折现率是税后折现率经过调整以反映未来税收现金流量的特定金额和时间后的得到的，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量就会得出相同的结果。因此，无论企业使用税前折现率与税前现金流量，还是税后折现率与税后现金流量，由此计算的资产预计未来现金流量的现值均是该资产的税后价值。也即，无论使用税前折现率还是税后折现率，都可能存在重复计算的问题。
②增强实务可操作性与可理解性
税前折现率通常不方便理解与观察，取消强制使用税前现金流和税前折现率的要求，将使得现金流与折现率的使用更加符合评估实务，使用税后现金流与税后折现率，也更加有利于实务界和报表使用者理解。
③保持准则内在体系一致性
在公允价值计量准则中，并没有强制要求一定要使用税前折现率与税前现金流，只要求企业采用具有内在一致性的现金流量和折现率计算即可（即同为税前或税后输入值），没有理由对预计未来现金流量的现值另行做出特别规定。
（三）对降低商誉减值测试复杂性的述评
1.关于允许考虑扩张性资本支出
（1）考虑抵消效应后，取消该规定并不一定能够降低减值测试成本
如部分利益相关方反馈，减值测试成本高且复杂的原因之一就是在计算预计未来现金流量的现值时，要求扣除与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或与改良有关的预计未来现金流量。但是，需要考虑到，如果取消该规定，企业在计算预计未来现金流量的现值时，则需要去考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或与改良有关的预计未来现金流量，对这种高度不确定潜在现金流量的预计，反过来会增加报表编制人员和商誉减值测试相关中介机构的工作量和工作复杂程度，反而会增加减值测试成本，二者相互抵消后，取消该规定并不一定能够降低减值测试成本。
（2）将使得商誉减值损失的确认更加延后且不充分，且进一步增加监管难度
如前所述，现行商誉减值测试中，商誉减值损失的确认已经存在确认滞后且不充分的问题，如果允许管理层将可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或与改良有关的预计未来现金流量纳入预计未来现金流量的现值预测，其在执行商誉减值测试时将更加乐观，叠加部分企业盈余管理的动机，将使得未来现金流量的预计变得更加不稳健，使得商誉减值测试的风险有进一步恶化的可能，也进一步增加了外部监督的难度。
2.关于允许使用税后现金流量和税后折现率
（1）税前折现率增加实务界理解和操作难度且未提供更有价值的会计信息
实务中，商誉减值测试通常依赖资产评估机构的评估报告。资产评估机构执行商誉减值测试目的的评估，采用现金流量折现法测算资产预计未来现金流量的现值时，应付所得税通常会从现金流中扣除，相关的现金流折现率也为税后折现率。资产评估准则更加强调的是，资产评估人员应当确信折现率与预期收益口径保持一致，而并没有强调税前折现率与税前现金流的问题。
为了满足现行资产减值准则的要求，企业在用税后现金流及税后折现率计算资产的预计未来现金流量的现值后，再倒推计算税前折现率。因此，实务中税前折现率并非一个独立的数值，而是一个通过税后数值倒推的结果。由此，税前折现率作为倒算的输入值增加了实务界理解和操作难度且未提供更有价值的会计信息。
（2）重复计算问题的实务解决与后续展望
如前所述，无论使用税前折现率还是税后折现率，都可能存在重复计算的问题。在实务之中为了避免产生重复计算问题，可以考虑采取如下方法进行一定程度调节：
①计算资产预计未来现金流量现值时
如前所述，现行资产减值准则明确规定应使用税前折现率和税前现金流计算资产预计未来现金流量现值，因此资产预计未来现金流量的现值的结果应该是税前的，则相应在确定资产组账面金额时不应包含递延所得税负债和资产，以确保资产组账面金额的确定基础，与其可收回金额的确定方法保持一致。
②计算资产的公允价值减去处置费用后的净额时
资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金流入。然而，实务中通常没有相关资产组或资产组组合的活跃市场，因此一般按照第三层次的输入值确定资产的公允价值，且最常用的方法是按照收益法评估。那么应考虑收益法评估所采用的折现率及未来现金流量是税前的还是税后的。
实务中，收益法评估通常采用的是税后折现率和税后现金流，则可收回金额的结果也是税后的，则相应在确定资产组账面金额时应包含递延所得税负债和资产。而如果采用的是税前现金流及折现率，这评估的公允价值是税前的，进而确定的可收回的结果也是税前的，则在确定资产组账面金额时不应包含递延所得税负债和资产。
如果要从准则层面彻底厘清该问题，还有待准则制定机构对资产减值准则、所得税准则进行更加全面的讨论，进一步明确预计未来现金流量的现值的定义，以确定计算预计未来现金流量的现值时哪些税收影响应予以考虑和反映。
