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PS：以下所有探讨，均为思路讨论。思路就象是探索航线，方向明确了，到顺利通航还需要很多具体的工作。不能一一细述。同时，仅站在内地征税的角度探讨。
资本重组讨论案例：
各位，请教一下，苏州甲公司其股东是香港ABCDE五家公司，持股比例分别是50%、12.5%、12.5%、12.5%、12.5%，ABCDE四家公司都是新加坡F公司100%全资子公司，此时想A想把BCDE持有的甲公司股权全部收了，能适用特殊重组吧？
原因：财税〔2009〕59号 第七条第一款，规定的是“非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让”，即是所谓的 老子转让股权给儿子，而A与BCDE之间，是兄弟公司的关系，不是父子关系。所以不符合特殊重组的条件。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财税〔2009〕59号
七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；......
筹划首先要明确目的，在特殊重组不适用的情况，回过头来问，A公司收购股权的目的是什么？
回答：因为除A公司外，BCDE几家公司持有的甲公司股权都＜25%，根据《
内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,香港股东把持有苏州甲公司股权变为25%以上，股息所得在内地可以适用5%的税率。
内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排
第十条股 息
（一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%股份的，为股息总额的5%；
（二）在其它情况下，为股息总额的10%。
明确目的之后，筹划的方向作改变，放弃A收购BCDE所持甲公司股权的计划。
改为：让受益所有人持有苏州甲公司25%以上的股权。
操作：
1、新加坡F公司，将所持有香港B公司的股权，投资到香港C公司，B成为C的子公司。同样操作，将D公司投资到E公司。
新加坡F公司，与香港BCDF之间的股权转让，不涉及内地征税 （见下面规定）。
2、B公司将所持有甲公司的股权转让给C公司；E公司将所持有甲公司的股权转让D公司。此时，满足财税〔2009〕59号的特殊性税务处理的条件。
结果，A持有50%，C持有25%，E持有25%。
企业所得税法
第三条......
非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
小编的构想1跟群讨论2是相同的。
59号文的特殊重组，只适用于父转子，但是A与BCDE是兄弟公司。因此，构想：把A与BCDE变成父子关系。
操作：
1、新加坡F公司，将所持有香港BCDE公司的股权，转让或投资给A公司。A与BCED从兄弟公司，变成了父子公司。
2、A公司收购BCDE股权。此时，满足财税〔2009〕59号的特殊性税务处理的条件。
结果：A持有100%
（一）交易双方的股权关系具有下列情形之一：
1. 股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权；
2. 股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权；
3. 股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。
境外企业股权50%以上（不含50%）价值直接或间接来自于中国境内不动产的，本条第（一）项第1、2、3目的持股比例应为100%。
上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。
（二）本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少。
（三）股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权（不含上市企业股权）支付股权交易对价。
如果仅仅是讨论开头的案例，为了让A公司收购BCDE所持的甲公司股权，其实就不用这么波折了，根据《安排》香港股东转让内地公司25%以下的股权，不在内地征税（详见下面条文）。
香港的BCDE公司，所持有的甲公司的股权均在25%以下，转让给A公司，不需要在内地征税。
内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排
第十三条财产收益
五、转让第四款所述以外的任何股份取得的收益，而该项股份相当于一方居民公司至少25%的股权，可以在该一方征税。
另：根据第二议定书 第五条规定，执行《安排》第十三条第五款规定时，
凡香港居民转让其在内地居民公司中的股份或其他权益取得的收益，如果该收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接拥有上述内地公司25%以上的股份，内地有权按相关税收法律法规的规定予以征税。
注：不考虑“公司的财产主要直接或者间接由位于一方的不动产所组成”的情况。
说完了怎样整合，咱们反过来说分拆
接上一节，拓展一下思路，拓展到香港股东转让内地公司股权的一般情况呢？比如香港股东B转让内地甲公司的股权超过25%呢？假设为30%。
那是需要在内在征税的，又可以怎样筹划呢？
思路1：拆了，拆成小于25%，分开转让。
操作：分两次转让，第一次转让一部分，余下24%（<25% )。
第一次转让正常交税；12个月后，转让余下的24%，不需在内地征税。
思路2：稀释股权，将30%稀释到25%以下。比如可以让受让方先增资到甲公司，从而稀释A公司的股权比较。这个思路操作会比较麻烦，涉及到甲公司其他股东的配合，增资的金额和所占股权的比例也需要详细计算。
