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认缴制的公司,股权可以0元转让吗?交印花税吗? – 财税
财税

认缴制的公司,股权可以0元转让吗?交印花税吗?

问题一:股东A转让标的公司B的股权,B公司注册资本1000万元,未实际到资。实收资本为0,B公司没有产生收入,未分配利润为负,净资产为负。请问:转让B公司股权是否可以按0元转让?如果按0元转让,印花税是否不用缴?

河南省税务局解析(2021-10-15):
您好!您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下:
    一、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)附件《印花税税目税率表》规定,产权转移书据范围包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同。
    二、根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发(1991)155号)文件规定,第十条,“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定?“财产所有权”转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。
    三、根据《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第49号)规定,第三十五条 纳税人有下列情形之一的,税务机关有权核定其应纳税额:(一)依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的;(二)依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的;(三)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的;(四)虽设置账簿,但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全,难以查账的;(五)发生纳税义务,未按照规定的期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(六)纳税人申报的计税依据明显偏低,又无正当理由的。
    四、根据《国家税务总局关于进一步加强印花税征收管理有关问题的通知》(财产所有权)规定,第四条 核定征收印花税 根据《税收征管法》第三十五条规定和印花税的税源特征,为加强印花税征收管理,纳税人有下列情形的,税务机关可以核定纳税人印花税计税依据:(一)未按规定建立印花税应税凭证登记簿,或未如实登记和完整保存应税凭证的;(二)拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的;……
    因此,根据上述文件规定,您涉及股权转让业务,应当按照产权转移书据税目缴纳印花税。当股权转让合同所载金额为零时,若您有正当理由,则印花税为零;若无正当理由,税务机关有权对计税依据进行核定。您可以根据实际情况进行股权零元转让,税收政策未作限制
    感谢您的咨询!上述回复仅供参考,若您对此仍有疑问,请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

 

问题二:A、B两公司为C公司股东,持股比例分别为49%,51%,C公司注册资本为1亿元,认缴制下,股东均未实际出资,C公司实收资本为0,盈余公积为0,未分配利润为负数,A公司打算退出,与B 签订股权转让协议,约定以0元转让其所持的49%的股份,B公司成为C公司的100%控股股东。请问股权转让双方A、B公司的约定价格为0,是否不用缴纳印花税?

河南省税务局解析(2021-11-18):

您好!您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下:
    一、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号) 规定,第一条 在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人,都是印花税的纳税义务人(以下简称纳税人),应当按照本条例规定缴纳印花税。第二条 下列凭证为应纳税凭证:…… 2.产权转移书据……附件《印花税税目税率表》……产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。
    二、根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发(1991)155号)第十条规定,“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定?“财产所有权”转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。
    三、根据《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第49号)第三十五条规定,纳税人有下列情形之一的,税务机关有权核定其应纳税额:(一)依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的;(二)依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的;(三)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的;(四)虽设置账簿,但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全,难以查账的;(五)发生纳税义务,未按照规定的期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(六)纳税人申报的计税依据明显偏低,又无正当理由的。
    四、《国家税务总局关于进一步加强印花税征收管理有关问题的通知》(国税函〔2004〕150号)第四条规定,核定征收印花税 根据《税收征管法》第三十五条规定和印花税的税源特征,为加强印花税征收管理,纳税人有下列情形的,地方税务机关可以核定纳税人印花税计税依据:(一)未按规定建立印花税应税凭证登记簿,或未如实登记和完整保存应税凭证的;(二)拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的……
    因此,根据上述文件规定,您涉及股权转让业务,应当按照产权转移书据税目缴纳印花税。当股权转让合同所载金额为零时,若您有正当理由,则印花税为零;若无正当理由,税务机关有权对计税依据进行核定。具体涉税问题您可联系主管税务机关进行一步确认。
    感谢您的咨询!上述回复仅供参考,若您对此仍有疑问,请联系12366纳税缴费热线或主管税务机关。

也就是说:

1.股权转让可以0元转让,但必须有正当理由,此时印花税为零。

2.如果无正当理由,即使0元转让,税务局也会进行核定,此时,印花税按照产权转移书据税目缴纳,税率为价款的万分之五。

0元转让股权的正当理由有哪些?

1.能出具有效文件,证明被投资企业因国家政策调整,生产经营受到重大影响,导致低价转让股权。

2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份。

3.相关法律、政府文件或企业章程规定,并有相关资料充分证明转让价格合理。

4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

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