新公司法：利息支出税前扣除分析

一、新公司法规定

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

——摘自《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修订）（2024年7月1日开始实施）

二、企业所得税规定

关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

具体计算不得扣除的利息，应以企业一个年度内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算，公式为：

企业每一计算期不得扣除的借款利息＝该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额

企业一个年度内不得扣除的借款利息总额为该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和。

（摘自国税函[2009]312号《关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》）

三、实务问题

2024年7月1日起，新公司法实施后，

1.新公司自公司成立之日起五年后，股东认缴的出资额未到位，就属于国税函[2009]312号文件规定的属于“规定期限内未缴足其应缴资本额的”，利息支出税前扣除就需要关注了。

2.存量公司：按照国家市场监督管理总局官方微信公众号文章，将会设定一定年限、较为充裕的过渡期，如果公司章程约定出资期限，低于过渡期规定期限，需要按照过渡期规定期限作为国税函[2009]312号文件规定的属于“规定期限”。