根据国税函〔1998〕289号等文件的规定，股份有限公司股票溢价收入形成的资本公积转增股本不征收个税，而有限公司资本公积（含资本溢价和其他资本公积）转增资本，个人股东取得的数额要征收个税。
从道理上讲，股东投入的资本溢价都属于股东的投资成本，无论是作为资本公积还是作为资本（股本），都不当作为应税收入，那为什么现行税收政策对股份公司和有限公司要区别对待呢？
笔者认为，这可能是一种反避税的安排，甲公司某一股东张先生投入的资本溢价转增为该公司的资本以后，其他自然人股东也会享有相应数额，这相当于张先生通过甲公司向其他自然人股东进行了「捐赠」，受赠方应当交税，至于为什么对作为捐赠方的张先生也征税，我想这可能是为了征管的方便。
因此，有限公司属于人合公司，股东数量较少且关系通常比较密切，如果不对资本溢价转增资本征收个税，很容易成为熟人之间利益输送的工具。有人可能说，自然人之间捐赠不是通常不征税吗？是的，捐赠现金发放红包是不征税的，那是因为无法征管，如果是捐赠房产如无特殊情形通常是要征税的，那现在张先生通过公司「捐赠」要征税也是可以理解了。
至于股份公司股本溢价转增股本不征个税，我认为这是根源于股份公司的资和属性，记得当年学政治经济学的时候，马克思对股份公司有如下评价：「假如必须等待积累去使某个资本增长到能够修建铁路的程度．那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是，通过股份公司转瞬间就把这件事完成了。」
股份公司的股东有千千万、万万千，如果其中的张先生愿意将其个人的溢价转增给其他股东，那就由他去吧，这是一种大爱，具备公益性特征。