股权转让，先分红，再转让，转让方一定会少交税吗？

在实务工作中，涉及股权转让的税务筹划，备受大家关注，股权转让，先分红，再转让，转让方一定会少交税吗？

解析：还真不一定，需要看转让方主体是什么性质，是公司？还是自然人，转让的主体不一样，结果大不同。

 

案例一： A公司投入1200万占比60%， B公司投入800万占比40%，共同成立甲有限责任公司，目前A、B公司投资的甲公司有未分配利润1600万元，有盈余公积900万元，B公司如何转让股份能少交税？（甲有限责任公司、A公司、B公司均为居民企业纳税人）

 

方法一：B公司直接转让，转让价格2000万，B公司期初投入800万元。

解析：B公司直接转让股权，扣除股权投资成本800万元后，按转让所得缴纳企业所得税：

转让股权需要交纳企业所得税：（ 2000-800 ）*25%=300万

 

方法二：先分红，再转让     

解析：B公司先分配未分配利润，再转让股权。分配股利：1600*40%=640万，转让价格降为2000-640=1360万，由于是符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免缴企业所得税，所以在分配股息、扣除股权投资成本后，按转让所得缴纳企业所得税：

转让股权需要交纳企业所得税：（ 1360-800 ）*25%=140万

比第一种方案节税：300-140=160万元

通过案例一，可以看出，转让方是公司性质，先分红后转让，可以少缴纳企业所得税。

当然，第二种先分红后转让的方式也不是最优的方式，对于转让方来说，撤资是比较简单有效可行的方式，当然，也有转让股权不交企业所得税的方式，不过需要付出其他的成本费用，这就需要纳税人提前筹划了。

 

案例二：自然人王小强，投入1000万成立新悦有限责任公司，持股比例100%，2020年10月份，王小强以人民币3000万元把新悦有限责任公司100%的股权转让给了自然人孙大雷，转让时，新悦有限责任公司有未分配利润800万，先分红再转让的情况下，王小强可以少交个税吗？

 

方法一：直接转让，转让价格3000万元。

原股东王小强缴纳个人所得税：(3000-1000)*20%=400万

新股东孙大雷接收新悦公司后，分配未分配利润缴纳个人所得税：800*20%=160万

两者合计纳税：400+160=560万

 

方法二：先分红，后转让

王小强分红时缴纳个税：800*20%=160万

由于先分红再转让，转让价格降为3000-800=2200万，股权交易时，原股东王小强缴纳个人所得税：(2200-1000)*20%=240万

新股东孙大雷接收新悦公司后，分配未分配利润为0，不分配，不交个税。

原股东王小强缴纳个人所得税：160+240=400万

两者合计纳税：240+160=400万

通过案例二，可以看出，转让方主体是自然人性质，先分红后转让，转让方并没有少缴纳个人所得税，该方案对于受让方股东来说，比较合适。

 

为什么股东是公司性质和股东为自然人性质，先分红后转让时，会有这么大的差异呢？

原因在于，对于公司性质的分红有税收优惠，而对于自然人没有此优惠。

《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。而自然人投资者收到股息红利属于“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的比例税率。

 

补充：如果股东是合伙企业呢，转让股权前先分红，有税收优惠吗？

解析：对于合伙企业来说，企业分红时候也是按照“先分后税”的原则，以每一个合伙人为纳税义务人。根据国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，如果是居民企业投资到“独资企业、合伙企业”取得的分红，没有免税优惠，需要照章缴纳企业所得税。若投资者为自然人，仍需按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。